מנגנון במבי – עוד דרך לפירוק שותפות

גירושין יכולים לקרות לא רק בתוך המשפחה, אלא גם בין שותפים עסקיים. פירוק של שותפויות בעסק או בחברה זה דבר נפוץ שקורה כל יום, וישנן כל מיני דרכים לעשות זאת. אחת מהן היא מנגנון במבי – מנגנון שמבוסס על תיאוריה כלכלית מתורת המשחקים, עם כלים שאמורים לעזור לפתור את הבעיות בזמן סכסוך בין שותפים. כבר מעל 20 שנה שחברות ועסקים בוחרים להשתמש במנגנון הזה וחותמים עליו מראש כבר בעת הקמת החברה או העסק, על מנת שיעזור להקל על העניינים במקרה של פירוק, ויגרום לכך שההיפרדות תהיה במחיר הוגן.

 

מתי צריך את מנגנון במבי?

הצורך להשתמש במנגנון במבי מגיע כאשר שותפים בחברה או בעסק מחליטים "להתגרש" – כלומר להפסיק לעבוד יחד כשותפים. מה מוביל להחלטה כזו? יש מגוון סיבות אפשריות: לעיתים זה מגיע על רקע סכסוך בין השותפים שנבע ממחלוקת עקרונית או מגורמים אחרים, לעיתים על רקע כשלון עסקי של החברה, ולעיתים פשוט כי אחד השותפים בוחר שלא להמשיך בפעילות העסקית מסיבה אישית כשותף בחברה.

 

מה זה  מנגנון במבי?

המונח "במבי" מגיע מהשפה האנגלית – BMBY – והוא מבטא את ראשי התיבות: Buy Me Buy You. בעברית זה אומר 'אתה תקנה אותי או שאני אקנה אותך'. הרעיון של מנגנון במבי הוא לעזור להקל על התפרקות של שותפויות. איך זה עובד בפועל? כאשר רוכשים עסק או חברה מסוימים, שותפים קובעים בדרך כלל מראש, עוד בשלב החתימה הראשונה על החוזים ביניהם, שבמקרה של חילוקי דעות ביניהם – אם מישהו יבחר לפרק את השותפות, כלומר "להתגרש" מהשותף השני – יפעילו מנגנון במבי והוא זה שיסדיר את המחיר שישלם השותף שיקנה את החלק במניות החברה ששייך לשותף השני.

לפי מנגנון במבי, שותף יכול להציע לשותף השני מחיר שעבורו הוא יוכל לרכוש את המניות שלו. השותף הראשון שמציע דרך מנגנון במבי מחיר, יהיה זה שקובע את המחיר של העסקה שתתבצע בסופו של דבר. המחיר לא ישתנה מרגע זה, אבל מה שכן יכול להשתנות זה הזהות של השותף שירכוש את המניות או ימכור אותן.

מה זאת אומרת? שותף אחד נבחר להיות ראשון והוא מציע מחיר. לאחר מכן –  השותף השני יכול לבחור בין שתי אפשרויות שעומדות בפניו: אפשרות ראשונה היא לקבל את ההצעה ואז הוא ימכור לשותף הראשון את המניות שברשותו בהתאם למחיר שהשותף הציע לו. אפשרות נוספת שעומדת בפני השותף השני, היא להפוך את התפקידים ולהציע לקנות את המניות שהראשון מחזיק, באותו מחיר שהוא הציע לו בהתחלה.

זה נשמע מסובך, אבל למעשה זה די פשוט. הראשון מציע הצעה – והשני יכול לקבל אותה, או להפוך את ההצעה ולהחזיר אותה לראשון. מה עומד מאחורי הרעיון הזה? כשעובדים במנגנון כזה, לשותף הראשון שנותן הצעת מחיר לרכישת המניות, אין אינטרס להציע מחיר שיהיה נמוך מדי, כי אז יש סיכוי שהוא יפסיד – אם השני יבחר לרכוש ממנו את המניות במחיר הזה.

מהצד השני, הוא גם לא יציע מחיר גבוה יותר מהשווי שיש למניות הללו כדי שהוא לא ישלם את הסכום הזה אם בסופו של דבר הוא יהיה זה שיקנה את המניות מהשותף שלו. בצורה כזו, נוצר מצב בו אין לשחקנים אינטרס להציע שום הצעה אחרת – לא יותר ולא פחות מהשווי האמיתי של המניות.

בצורה כזו, מנגנון במבי בעצם מהווה פתרון אידיאלי לסיטואציות של פירוק שותפות. בעיקר כאשר הפירוק נגרם עקב סכסוך בין השותפים – במקום שהמריבה תימשך ותגרום לכך שיהיו בעיות רציניות בנוגע למניות החברה, המנגנון הזה דואג לכך שניתן יהיה לפרק את השותפות מבלי שנגרם עוול לאחד השותפים, או נזק גדול לחברה.

 

תורת המשחקים – ההיגיון שמאחורי מנגנון במבי

אולי חלקכם תהיתם אם הרעיון של מנגנון במבי קשור לתורת המשחקים. אם זה מה שקרה – אתם לגמרי צודקים. תורת המשחקים זהו תחום בכלכלה שמנתח מצבים של עימות או שיתוף פעולה בין פרטים שיש להם אינטרסים ורצונות שונים. הפורמט של מנגנון ברבי עושה בדיוק אותו דבר. הוא מנסה לחשוב איך לגרום לכך שהמניות ימכרו (לא משנה למי) במחיר שמבטא את הערך האמיתי שלהן.

דוגמא דומה מתורת המשחקים – נניח שיש שני ילדים, כל אחד יקבל פרוסת עוגה, ואנו מעוניינים ששניהם יהיו מרוצים מהחתיכה שהם קיבלו. מה יציעו כלכלנים שמתעסקים בתורת המשחקים? לתת לילד הראשון לפרוס את העוגה – ולילד השני לבחור ראשון איזו פרוסה לקחת לעצמו.

בצורה כזו זה ברור שהילד הראשון יפרוס את העוגה בצורה שווה ככל הניתן, שכן הוא יודע שבמידה והוא לא יחתוך חתיכות שוות, הוא יצא עם ידו על התחתונה, שכן הילד השני ייקח לעצמו את החתיכה הגדולה. בדיוק באותו הגיון עובד מנגנון ברבי, ובאמת בדרך כלל המחיר שיציע השותף הראשון שנותן את ההצעה – ישקף את מחיר המניות. זו הסיבה לכך שמנגנון במבי נחשב לפתרון יעיל ושימושי במיוחד בתחום העסקים והחברות.

 

איך מנגנון במבי עוזר לחברה או לעסק

מנגנון במבי יוצר בעצם הסכם בין השותפים של החברה. המשמעות היא שבעת הפירוק של השותפות ביניהם, המניות ישארו בתוך החברה. היתרון בכך הוא שאין צורך במצב כזה להכניס את כל התהליך של העברת מידע למשקיעים החיצוניים, שלא מודעים לעומק לכל הפעילות העסקית של החברה.

 

באילו סוגי הסכמים יש מנגנון במבי

ניתן למצוא שימוש במנגנון במבי במגוון סוגים של חוזים והסכמים, ביניהם למשל חוזי שותפות, הסכמי השקעה, הסכמי מייסדים, חוזי הלוואה, הסכמים שנחתמים בין בעלי מניות בחברות ועוד. אין נוסח קבוע מראש למנגנון במבי, והוא מנוסח לפי ההעדפות של הצדדים. בנוסח שיקבעו הצדדים יש להם גם את האפשרות לבחור האם יהיה סבב אחד של הצעות למכירת המניות, או אם יהיו מספר סבבים של הצעות.

 

חסרונות של מנגנון במבי

אז נכון שיש למנגנון במבי לא מעט יתרונות והוא מהווה כלי די יעיל לפרידה בצורה הוגנת יחסית של שותפויות שמתפרקות, אך יש לו עדיין חסרונות.

כאשר יש לשותפים עודף מידע אחד על השני, יכול להיות שאחד מהם יסתמך על מידע אחר או נתונים אחרים שאין לשני, ואז ההצעה שהראשון יציע לא באמת תהיה יעילה ואידיאלית ביותר לשניהם. בצורה כזו יש חשש לתמרון מצד השותף שיש לו עודף מידע, ובמקרים חמורים יותר זה מביא לחשש לסחטנות. בכלכלה קוראים לבעיה הזו "בעיית הא-סימטריה במידע".

חוסר הוגנות שכזה יכול לקרות אם למשל, השותפים מחזיקים בחלקים לא שווים בחברה, או אם יש לאחד מהם הרבה יותר משאבים מהשני.

בגלל שבמחיר של המניות כלולה גם פרמיית שליטה, יכול להיות שהשותף בעל המניות הגדול יותר – יציע מחיר גבוה מדי מבחינת השותף השני. לשותף השני, גם אם זה מחיר גבוה מדי, עדיין יהיה עדיף להסכים כי אין לו מספיק משאבים על מנת לרכוש את חבילת המניות הגדולה מהשותף הראשון. בצורה כזו היעילות של מנגנון הבמבי קצת מתפספסת.

סיכום

אם כך, ראינו שמנגנון במבי הוא מנגנון מוסכם מראש, שיכול לסייע במצב של פירוק שותפות עסקית. תוך שימוש בהיגיון של תורת המשחקים, הוא מביא בדרך כלל לכך שהמניות של החברה ימכרו במחיר הנכון המבטא את ערכם האמיתי.

אמנם, יש חשש לחריגות משיווי המשקל הזה במידה של חוסר סימטריה במידע, או של תפקידים שונים בחברה. לרוב, בכל זאת מדובר בכלי יעיל, בעלות יחסית נמוכה, שיכול לפתור המון בעיות כאשר שותפים מסיימים את ההתקשרות ביניהם.

עוד כתבות מומלצות בנושא השקעות

לקבלת שיחת ייעוץ ממומחה

השאירו פרטים ומומחה יחזור אליכם בהקדם

הרשמו לניוזלטר שלנו

שתפו את המאמר בקליק

שיתוף ב facebook
שיתוף ב google
שיתוף ב twitter
שיתוף ב whatsapp
שיתוף ב telegram
שיתוף ב linkedin

מה דעתכם ?