דירקטור – מה צריך לעשות בכדי להתמנות לתפקיד הנחשק

מי לא רוצה להיות דירקטור? שכר גבוה, תנאים נוחים, קירבה לאנשי עסקים מובלים במשק הישראלי, מעמד גבוה ויוקרתי ומה לא. יחד עם זאת, לא כל אחד יכול להיות דירקטור, ולרוב נדרשים כישורים מסוימים בכדי להתמנות לתפקיד הנחשק (וכן, גם קשרים ואולי אפילו מזל). אז איך אפשר להתמנות לדירקטור? כל הפרטים, כולל טיפים מדירקטור מכהן, בכתבה שלפניכם.  

 

מהו דירקטור?

לפני שני עשורים, חלומה של כל אמא הייתה שבנה ילמד משפטים, יעסוק כעורך דין, וכך 'יסדר את עצמו' מבחינה כלכלית. היום, המצב השתנה לאין ערוך. מקצוע המשפטים כבר מזמן לא יוקרתי כשהיה, העיסוק כעורך דין כבר לא בהכרח משתלם כל כך כלכלית, ואת פסקת העיסוקים הנחשקים כבש בסערה תפקיד הדירקטור.  

סעיף 1  לחוק החברות, מגדיר בקצרה את המונח דירקטור, באומרו כי דירקטור הוא 'חבר בדירקטוריון של חברה'. להגדרה זו משמעות רחבה, מאחר שלפיה כל אדם היושב בדירקטוריון חברה – בין אם חברה ציבורית וממשלתית, ובין אם חברה פרטית וחברה פרטית המנפיקה אגרות חוב לציבור, מוגדר כדירקטור. על פי החוק, דירקטוריון של חברה, משמש  כגוף שתפקידו הוא להתוות דרך ומדיניות לחברה.

חשוב לציין, כי לא כל הדירקטורים שווים בתפקידם ובכוחם. ישנם דירקטורים חיצוניים, דירקטורים בלתי תלויים וכן יו"ר ועדות דירקטוריון. כמו כן, סוג והגדרת החברה (פרטית, ציבורית וכן הלאה), משפיעים על תפקיד הדירקטור. על הסוגים השונים של תפקידי הדירקטורים, נפרט בהמשך. ככלל, את הדירקטורים ממנים, בעלי המניות בחברה, באסיפה הכללית השנתית, במסגרתה מתכנסים כלל בעלי המניות בחברה, ומצביעים בסוגיות העולות על סדר היום של החברה, ובפרט, על סוגיית מינוי הדירקטורים בחברה.

לכל אחד מבעלי המניות ניתנת זכות הצבעה בהתאם לשיעור אחזקותיו בחברה (לכן, אדם המחזיק בלמעלה מ- 50% ממניות החברה, משמש בפועל כבעלי השליטה בחברה). כידוע, הדירקטורים מתוגמלים היטב – שכר הדירקטורים נחשב גבוה מאוד, כאשר הדירקטורים הבכירים בחברות מובילות, מרוויחים עשרות אלפי שקלים בחודש (ולרוב אף מקבלים תוספת שכר בדמות מניות בחברה). אשר על כן, תפקיד הדירקטור הפך לאחד התפקידים הנחשקים ביותר בציבור הישראלי.      

 

מהם תפקידי הדירקטור?

מלבד הדרישה מדירקטוריון החברה לקביעת מדיניות לחברה, לדירקטוריונים תפקידים רבים נוספים, הקבועים בחוק החברות. בין היתר, הדירקטוריון, המורכב כאמור מדירקטורים, אמון על:

  1. מינוי מנכ"ל לחברה (ופיטוריו במידת הצורך).
  2. ופיקוח על תפקוד המנכ"ל.
  3. קביעות תוכניות פעילות החברה, דרכים ועקרונות למימונן. 
  4. החלטה על חלוקת רווחים לבעלי מניות החברה, בהתאם למבחן הרווח ומבחן הפירעון. 
  5. קביעת מדיניות תגמול ומדיניות שכר של נושאי תפקידים בחברה. 
  6. קביעות בנוגע לאלמנטים פיננסיים בחברה: מסגרת אשראי, מצב כספי, הנפקת אג"ח, הצעות רכש ועוד.
  7. אישור בעת מיזוג חברות (לצד אישור של האסיפה הכללית).
  8. דיווח לאסיפה הכללית השנתית של בעלי המניות, המפרט אודות מצב החברה באופן כללי ובאופן עסקי.     

הדירקטור, היושב בדירקטוריון, מקבל את ההחלטות במילוי תפקידו, יחד עם שאר חבריו בדירקטוריון. בדומה לאסיפה הכללית, גם החלטות הדירקטוריון מתקבלות בהתאם לרוב נדרש מקרב חברי הדירקטוריון. יחד עם זאת, ישנם החלטות בהן רק חלק מחברי הדירקטוריון יכול לקחת חלק, שיפורטו בהמשך. תפקיד הדירקטור נוצר, על מנת שיהא גורם מקצועי שיקבל את ההחלטות העסקיות בחברה.

הלא, אם בעלי השליטה בחברה היו מקבלים את ההחלטות בחברה, היה נוצר מצב לפיו הם מונעים מאינטרסים עצמיים ותו לא. יחד עם זאת, לצד האינטרס של החברה להיות רווחית ולחלק רווחים לבעלי מניותיה, עליה גם להתחשב בגורמים נוספים דוגמת שכר לנושאי תפקידים בחברה, ובעיקר תשלומים לאנשים להם החברה חייבת כסף (נושים). לכן, תפקיד הדירקטור היושב בדירקטוריון, לדאוג לכך לפקח על פעולות החברה, ולדאוג לכך שהן מתבצעות במקצועיות ויעילות. 

 

מי נבחר להיות דירקטור?

כפי שכבר הזכרנו, הדירקטורים לא נבחרים על ידי חברי הדירקטוריון, אלא על ידי בעלי המניות באסיפה הכללית של החברה. ככל שלא נכתב אחרת בתקנון החברה, הצבעה למינוי דירקטור צריכה לעבור ברוב רגיל, דהיינו, למעלה מ- 50% מבעלי זכות ההצבעה באסיפה הכללית (דהיינו, בעלי המניות), צריכים להצביע בעד ההצעה. בפועל, מי ששולט בהצבעות האסיפה הכללית הם בעלי השליטה בחברה, ולכן, מטבע הדברים הם ירצו למנות לתפקיד הדירקטור חברים קרובים, מכרים, בני משפחה וכדומה.

ניקח בתור דוגמא את חברת קבוצת עזריאלי.  החברה נשלטת על ידי משפחת עזריאלי. באופן לא מפתיע, הדירקטוריון שמונה 9 דירקטורים, מורכב בין היתר משלוש בני משפחת עזריאלי: שרון עזריאלי, נעמי עזריאלי, ויו"ר הדירקטוריון, דנה עזריאלי. מנחם עינן, דירקטור נוסף בחברה, מכיר את משפחת עזריאלי למעלה מ- 20 שנה, ונחשב חבר קרוב של המשפחה.

הנה לפניכם הרכב טיפוסי של דירקטוריון, שמורכב ברובו, מחברי המשפחה. ישאל השואל, ובצדק, כיצד אם כן ניתן לוודא שהדירקטוריון מבצע את תפקידו כהלכה? הרי, מרבית מחבריו הם אנשים קרובים לבעלי השליטה, והוא עלול לקבל החלטות בהתאם לאינטרסים של בעל השליטה. אם לא די בכך, הרי יתכן שהדירקטור שקשור לבעל השליטה, יתפקד באופן הפוגע בנוסף בבעלי מניות מיעוט בחברה, אשר לא אחת הם בעלי אינטרסים מנוגדים לבעלי השליטה.

בכדי למנוע מצבים מסוג זה, ובמטרה לוודא תפקוד אובייקטיבי של הדירקטורים בחברה, חוק החברות קבע תפקידים מיוחדים לדירקטורים מסוימים, וכן הטיל על דירקטורים אחריות רבה, כפי שיבואר בהמשך. 

 

אחריות דירקטורים

ככלל, חברה מוכרת בחוק הישראלי ובפסיקת בית המשפט, כאישיות משפטית נפרדת. הווי אומר, בכל מה שקשור לחוק ומשפט, לחברה יש חובות מחד וזכויות מאידך, משל הייתה אדם לכל דבר ועניין. את מירב ההחלטות העסקיות החשובות של החברה, מקבלים נושאי המשרה של החברה המכהנים בתפקיד הדירקטור. כך למשל, דירקטוריון החברה מחליט האם ומתי לבצע חלוקת רווחים לבעלי מניות החברה.

יחד עם זאת, מאחר שהחברה מוגדרת כאישיות משפטית נפרדת, תביעות המוגשות בגין החלטות הדירקטוריון, אינן מוגשות נגד חברי הדירקטוריון – הדירקטורים, אלא החברה היא זו שניצבת בבית המשפט וטוענת להגנתה. בכך, מוענקת לדירקטורים מעין חסינות, חסינות שמאפשרת להם לפעול בצורה עסקית ומקצועית. ברם, החסינות הניתנת לדירקטורים אינה מוחלטת, ולעיתים ניתן יהיה לתבוע דירקטורים באופן ישיר, על אף שפעלו מטעם החברה. העובדה שהחסינות הקיימת לדירקטורים אינה מוחלטת, נועדה למנוע מצב שדירקטור פועל באופן לא מקצועי ורשלני, ביודעו כי הוא חסין מפני תביעות. 

ככלל, דירקטור חב שתי חובות עיקריות לחברה: חובת אמונים וחובת זהירות. חובת אמונים, מטילה חובה על הדירקטור לפעול בתום לב ולטובת החברה. בפס"ד ורדניקוב נ' אלוביץ', קבע השופט עמית, כי פעולה של דירקטור שלא לטובת החברה, עלולה להפעיל קומה של ביקורת שיפוטית על החלטת הדירקטור. כמו כן, סעיף 254 לחוק החברות, במסגרת חובת האמון שחלה על הדירקטור, על דירקטור בחברה: 

  1. להימנע מפעולה בעלת ניגוד עניינים (ניגוד עניינים יכול שיהיה בין ענייניו האישיים לתפקידו בחברה, ובין תפקידו בחברה לבין תפקיד אחר אותו הוא ממלא).
  2. להימנע מכל פעולה המתחרה עם עסקי החברה.
  3. להימנע מניצול ושימוש בהזדמנות עסקית שנקרתה לידי החברה, על מנת להשיג לאחר או לעצמו טובת הנאה.
  4. לגלות לחברה כל מסמך או ידיעה הקשורים לחברה, שבאו לידיו מתוקף תפקידו כדירקטור.  

חובה נוספת המוטלת על דירקטור בחברה, היא חובת הזהירות, המעוגנת בסעיף 253 לחוק החברות. לפי חובה זו, על הדירקטור לפעול ברמה בה היה מתנהל דירקטור סביר, בהתאם לנסיבות על מקרה ועניין.  

כפי שעיניכם רואות,  דירקטור אינו תפקיד פשוט, ועל המכהנים בו להיות מודעים לגודל האחריות המוטלת על כתפיהם. אין ספק שמדובר בתפקיד מכובד ובעיקר מתגמל, אך חשוב לפעול בכובד ראש ובמקצועיות. 

הנה כי כן, האחריות המוטלת על הדירקטורים בחברה, נועדה, בין היתר, להבטיח שהדירקטורים יפעלו במקצועיות ובאובייקטיביות, ולא לטובת בעל שליטה בחברה. יחד עם זאת, חוק החברות החליט כי לא די באחריות המוטלת על דירקטורים על מנת להבטיח את פעילותו התקינה, ולפיכך, הוא אימץ מודל אמריקאי, לפיו יש להכניס דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים בכל דירקטוריון של חברות ציבוריות בישראל, כפי שיבואר להלן.      

 

דירקטורים מיוחדים

סעיף 239 לחוק החברות מורה כי על כל חברה ציבורית, וחברה פרטית שמנפיקה אגרות חוב לציבור הרחב, למנות שני דירקטורים חיצוניים. ככלל, לא כל אדם יכול להתמנות לתפקיד דירקטור חיצוני – על הדירקטור החיצוני לעמוד בתנאים הבאים: 

  1. עליו להיות תושב ישראל
  2. אסור שתהיה לו זיקה כלשהי לבעל השליטה בחברה או לחברה עצמה.
  3. עליו להיות בעל כשירות מקצועית לתפקיד, כאשר לפחות אחד משני הדירקטורים החיצוניים חייב להיות בעל מומחיות פיננסית וחשבונאית. 

 

תפקיד הדירקטור החיצוני, בעיקרו, הוא להוות גורם מפקח בישיבות הדירקטוריון. משכך, החלטות דירקטוריון רבות תלויות באישור שלו (בעיקר החלטות המתקבלות בוועדת הביקורת של החברה), והוא נושא באחריות גבוהה למדי. משך הכהונה של הדירקטור החיצוני אינו ארוך, והוא מוחלף כל שלוש שנים (אלא אם כן הצביעה האסיפה הכללית על הארכת כהונתו לשלוש שנים נוספות). כמו כן, במינוי דירקטור חיצוני, לא די ברוב רגיל באסיפה הכללית, אלא נדרש רוב גם מקרב בעלי מניות המיעוט (כלומר, מעבר לדרישת הרוב הרגיל שבאסיפת בעלי המניות, ישנה דרישה נוספת, לפיה מקרב בעלי המניות שאינם בעלי שליטה בחברה, דהיינו, בעלי מיעוט בחברה, יהיה רוב שיצביע בעד מינוי הדירקטור החיצוני). 

חוק החברות מקים דרישה נוספת, למינוי דירקטור בלתי תלוי. דירקטור בלתי תלוי צריך לעמוד בקריטריונים של דירקטור חיצוני שהוצגו לעיל (תושב ישראל, מומחיות מקצועית, ואין לו זיקה לחברה או לבעל השליטה). ברם, הוא מינוי תלוי בהצבעת רוב רגיל באסיפה הכללית, ולא ברוב מיוחד הנדרש למינוי דירקטור חיצוני.  

 

ובכן, כיצד אני יכול להיות דירקטור?

כפי שתיארנו, חוק החברות מנסה למזער את השפעות בעלי השליטה על דירקטורים בחברה, בין אם על ידי הטלת חובות מרתיעים, ובין אם בעזרת דירקטורים חיצוניים ובלתי תלויים, אשר הופכים את הדירקטוריון למעט יותר מקצועי. יחד עם זאת, הגורם הראשי שמשפיע על בחירת דירקטורים לחברה, גורם אשר בלעדיו לא ניתן להתמנות לדירקטור בחברה, הוא בעל השליטה בחברה. אי לכך ובהתאם לזאת, ברור כי על מנת להתמנות לדירקטור בחברה, כדאי ליצור קשרים עם בעלי שליטה בחברה.

כמו כן, כשירות מקצועית (כמו למשל, מומחיות חשבונאית ופיננסית, תואר במשפטים, תואר במנהל עסקים, תואר בכלכלה וכדומה), עשויה לקדם אתכם אל עבר היעד הנכסף –  מינוי לתפקיד דירקטור. זאת, מאחר שכעת אתם יכולים לאייש את תפקידי הדירקטור החיצוני או הדירקטור הבלתי תלוי. כאן המקום לציין, כי מרבית בעלי השליטה חוששים מהדירקטור החיצוני, ולכן הם מעוניינים לאייש בתפקיד אדם שלא יעשה להם יותר מידי בעיות. מאחר שאסור שיהיה לדירקטור החיצוני זיקה לבעל השליטה, תוכלו לשלוח שליחים לבעל השליטה שימליצו עליכם כי אתם מתאימים לתפקיד. זכרו – אמנם מדובר בתפקיד מתגמל ביותר (שכר דירקטור חיצוני מגיע לעיתים למעל 100 אלף שקלים חודשיים), אך לצד זאת מדובר בתפקיד מאתגר וכלל לא פשוט.

כמו כן, חשוב לציין כי רבים ממליצים לעבור קורס דירקטורים, שכן במהלך הקורס מתוודעים המשתתפים לתפקיד הדירקטור, אחריות הדירקטור, השלכות החלטותיו ועוד. לגישתנו, אנשים ללא רקע של ממש בניהול, חייבים לעבור את הקורס על מנת לכהן בתפקיד. שלא תטעו – קורס דירקטורים מומלץ בהחלט גם עבור אנשים בעלי ניסיון בכל הנוגע לניהול, אך לעניות דעתנו, הוא לא הכרחי. 

 

אין חכם כבעל ניסיון – ראיון עם דירקטור

יצאנו לפגוש את אבי בלדי שמונה לדירקטור כבר בגיל 27.

'מהם הכישורים הנדרשים לדעתך על מנת להתמנות לתפקיד של דירקטור?'

בלדי: "דירקטור נדרש להבין את השורות התחתונות בדוחות חשבונאיים וכן לדעת לשאול את בעלי המקצוע את השאלות הנכונות. כל חברה יכולה להוציא דוחות מחמיאים על עצמה, וכל רואה חשבון יכול לכבס במילים יפות את הישגי החברה לאדם מן השורה. הדירקטור לעומת זאת, צריך לשאול את השאלות הקשות ולבחון היטב מה אומר הדוח לאחר שמסירים מעליו את המסכות. האם המצב התזרימי של החברה הוא באמת כפי שמצטייר בדוח? להשקפתי, תקפיד הדירקטור לבחון את הדברים לעומק ולהתריע על הסכנות הצפויות." 

 

'מה בעלי מניות בחברה מצפים מדירקטורים בחברה?'

בלדי: "לכל חברה יש את בעלי המניות שלה. רוב בעלי המניות, בייחוד כשמדובר בעלי שליטה, מצפים מהדירקטורים להתיישר עם הכיוון הכללי של החברה וממנים אותם בתור 'יס – מנים'. עם זאת, חשוב לזכור שעל הדירקטור לפעול לטובת החברה למרות הלחצים והפוליטיקה הפנימית. הציפייה של בעלי המניות מהדירקטור, לא תמיד עולה בקנה אחד עם התקוות שתולה החוק בדירקטור כמפקח אובייקטיבי."

 

'כמה שעות בחודש אתה משקיע בעבודתך כדירקטור?'

בלדי: "בחברה בה אני מכהן כדירקטור נערכת ישיבה אחת לרבעון. בערך פעם בחודש אנחנו מקבלים חומר או מידע שדורש בחינה מעמיקה הכוללת לפעמים התייעצות עם רואי חשבון וחשב מקצועי. לכך צריך להוסיף גם עבודה עצמית שאנו נדרשים לעשות וקורס דירקטורים שכלל כמה בחינות. להערכתי, בנוסף לשעות הישיבה, אני מוצא את עצמי משקיע מידי שבוע מספר שעות לא מבוטל."

 

'האם אתה נהנה מהעבודה כדירקטור? האם היא מספקת בעיניך?'

בלדי: "אני מוצא בעבודת הדירקטור אתגר משמעותי ומעניין. בראש ובראשונה, התפקיד מטיל עליך אחריות מיידית, ובנוסף, אתה נמצא בעמדה שתמיד מספקים לך תשובות. לא תמיד התשובות הן תשובות נכונות – לעיתים מייפים אותן, אבל אתה נמצא במקום שכל הגורמים הבכירים בחברה (חברות ייעוץ ששוכרת החברה, חשבים, רואי חשבון וכדומה), נדרשים לספק לך את התשובות לשאלות שאתה שואל. לכן, חשוב לדעת לשאול את השאלות הנכונות ולשם כך אני נדרש לבצע מחקר מעמיק מקדים. בעלי המקצוע מזהים מהר מאוד דירקטור מקצועי ובכך, אין ספק כי אני מוצא אתגר וסיפוק עצמי רב'."

עוד כתבות מומלצות בנושא פיננסיים

לקבלת שיחת ייעוץ ממומחה

השאירו פרטים ומומחה יחזור אליכם בהקדם

הרשמו לניוזלטר שלנו

שתפו את המאמר בקליק

שיתוף ב facebook
שיתוף ב google
שיתוף ב twitter
שיתוף ב whatsapp
שיתוף ב telegram
שיתוף ב linkedin

מה דעתכם ?